董事局審核委員會是董事局下設的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

1. 成員

1.1 審核委員會由三名委員組成,全部為本公司非執行董事並且過半數委員由獨立非執行董事擔任，其中至少有一名是具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

1.2 審核委員會設主席一名,由獨立非執行董事委員擔任。

1.3 審核委員會委員（包括主席）人選，由董事局主席、或者二分之一以上獨立非執行董事、或者全體董事的三分之一以上提名,經董事局選舉產生。

1.4 審核委員會委員的任期以委員的董事職務任期為限，委員任期屆滿,連選可以連任。委員會人數不足第（一）項規定之人數之日起的三個月內，董事局應根據本條規定補足委員人數。

1.5 審核委員會設秘書一名，由董事局委任。

2. 出席會議

2.1 本集團財務總監及外聘核數師的代表須按委員會邀請下出席會議。

2.2 須每年最少舉行四次會議。

2.3 審核委員會須與外聘核數師代表每年至少舉行兩次會議。然而，委員會須每年最少一次在執行董事避席下與外聘核數師舉行會議。本公司外聘核數師認為必須時可要求召開會議。

3. 會議

3.1 任何會議之通告均須於該會議舉行前十四日發出，惟全體成員一致豁免有關通告則除外。無論發出通告期限之長短，成員出席會議即被視為該成員已豁免會議通告之所需期限。倘續會少於十四日內舉行，則毋須發出任何續會通告。

3.2 審核委員會會議由半數以上委員出席即可舉行。

3.3 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士聆聽對方聲音之類似通訊器材參與會議。

3.4 經由委員會全體成員簽署之書面決議案，其效力及作用與決議案於正式召開及舉行之委員會會議上通過無異。

3.5 完整會議記錄須由審核委員會之秘書備存。會議結束後，須於合理時段內將會議記錄之初稿及最終定稿發送予全體成員，初稿供成員表達意見，最終定稿則作其記錄之用。會議記錄須公開予董事查閱。

4. 股東週年大會

4.1 審核委員會主席或（如其未克出席）審核委員會另一成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司股東週年大會，並準備回應股東有關審核委員會事務及職責之提問。

5. 授權

5.1 委員會獲董事局授權，查閱本公司所有賬目、薄冊及記錄。

5.2 委員會獲董事局授權，按其職權範圍內調查任何活動。其獲授權向任何僱員獲取任何所需資訊，所有的員工對委員會提出的任何要求都須予以合作。

5.3 委員會獲董事局授權，獲取外聘法律或獨立專業意見以協助委員會工作，並可爭取具相關經驗和專業知識的外界人士出席會議(如認為必要時)。

6. 職責

與本公司外聘核數師之關係

6.1 委員會之職責為:

6.1.1 主要負責就聘任、續聘及罷免外聘核數師之事宜向董事局提出建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款，以及處理外聘核數師辭任或遭辭退之任何問題；

6.1.2 檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及按適用標準檢討及監察核數程式是否有效。委員會須於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇，以及有關之匯報責任；

6.1.3 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數之公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或合理知悉所有有關資料之協力廠商，在合理情況下會斷定該機構屬於該核數公司之本土或國際業務一部分之任何機構。委員會就任何必須採取行動或作出改善的事項向董事局匯報，並提出建議；

審閱本公司之財務資料

6.1.4 監察本公司財務報表、年報及賬目、半年度報告及季度報告之完整性，並審閱當中所載有關財務匯報之重大意見。審核委員會向董事局提交該等報告前，應特別針對下列各項加以審閱：

(I) 會計政策及實務之任何變更；
(II) 涉及重要判斷之事項；
(III) 因核數而出現之重大調整；
(IV) 企業持續經營之假設及任何保留意見；
(V) 遵守會計準則之情況；及
(VI) 在財務匯報方面遵守創業板上市規則及法律規定之情況；

6.1.5 就上述6.1.4項而言：－

(I) 委員會成員應與董事局及高級管理人員保持聯繫及委員會每年須與本公司外聘核數師至少舉行兩次會議；及
(II) 委員會應考慮於報告及賬目中所反映或需反映之任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或外聘核數師提出之事宜；

監管本公司的財務申報制度及內部監控程式

6.1.6 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；

6.1.7 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

6.1.8 主動或應董事局的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

6.1.9 須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；

6.1.10 檢討集團的財務及會計政策及實務；

6.1.11 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

6.1.12 確保董事局及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

6.1.13 就《創業板上市規則》附錄15的《企業管治常規守則》適用條文所載的事宜向董事局匯報；及

6.1.14 研究其他由董事局界定的課題。

7 彙報責任

7.1 委員會須就其視為適當或於本身職權範圍內需採取行動或作出改善的任何地方向董事局提出建議。

7.2 委員會須向董事局知會下列特殊情況：

(a ) 懷疑詐騙及其它特殊情況；
(b) 內部監控、財務及其它申報方面的重大不足地方；
(c ) 不遵守本公司政策及程式；或
(d ) 違反適用法律、規則及條例。

7.3 委員會須每年最少一次審核其本身表現、章程及職權範圍，確保其以最大效益運作，並向董事局建議批准任何其視為必須的更改。