薪酬委員會是董事會董事局下設的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會董事局負責。

1. 成員

1.1 薪酬委員會成員由五名委員組成，其中包括三名獨立非執行董事。

1.2 薪酬委員會設主席一名，由獨立非執行董事委員擔任。

1.3 薪酬委員會委員（包括主席）人選，由董事會董事局主席、或者二分之一以上獨立非執行董事、或者全體董事的三分之一以上提名，經董事會董事局選舉產生。

1.4 薪酬委員會委員的任期以委員的董事職務任期為限，委員任期屆滿，連選可以連任。委員人數不足第（一）項規定之人數之日起的三個月內，董事會董事局應根據本條規定補足委員人數。

1.5 薪酬委員會下設秘書一名，由董事會董事局委任。

2. 會議

2.1 薪酬委員會每年須至少召開一次會議。

2.2 任何會議之通告均須於該會議舉行前十四日發出，惟全體成員一致豁免有關通告則除外。無論發出通告期限之長短，成員出席會議即被視為該成員已豁免會議通告之所需期限。倘續會少於十四日內舉行，則毋須發出任何續會通告。

2.3 薪酬委員會會議由過半數委員出席即可舉行。

2.4 薪酬委員會會議法定人數須為任何兩名成員。

2.5 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士聆聽對方聲音之類似通訊器材參與會議。

2.6 經由薪酬委員會全體成員簽署之書面決議案，其效力及作用與決議案於正式召開及舉行之薪酬委員會會議上通過無異。

2.7 於任何會議提呈之薪酬委員會決議案，須經由出席成員以大多數票通過。

2.8 完整會議記錄須由薪酬委員會之秘書備存。會議結束後，須於合理時段內將會議記錄之初稿及最終定稿發送予全體成員，初稿供成員表達意見，最終定稿則作其記錄之用。會議記錄須公開予董事查閱。

3. 出席會議

3.1 應薪酬委員會之邀請，董事局主席及/或行政總裁、外聘顧問及其他人士可獲邀全程出席或部分時間出席任何會議。

3.2 只有薪酬委員會成員方有權於會議投票表決。

4. 股東週年大會

4.1 薪酬委員會主席或薪酬委員會另一成員須出席本公司股東週年大會，並準備回應股東有關薪酬委員會事務及職責之提問。

5. 職責、權力及酌情權

薪酬委員會應有之職責、權力及酌情權如下：

5.1 就本公司全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，以及就訂立正規而具透明度之程式以制訂薪酬政策，向董事局提出建議；

5.2 因應董事局所訂企業方針及目標，向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

5.3 就非執行董事之薪酬向董事局提出建議；

5.4 按同類公司支付之薪酬、有關職位須付出之時間及職責，以及集團內其他職位之僱用條件作出考慮；

5.5 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償，確保該等賠償與合約條款一致，若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理及不致過多；

5.6 檢討及批准因董事行為失當而遭解僱或罷免所涉及之賠償安排，確保該等安排與合約條款一致，若未能與合約條款一致，賠償亦須合理並適當；及

5.7 確保任何董事或其任何聯繫人概不參與釐定他本人之薪酬。

6. 匯報責任

6.1 薪酬委員會須於適當時候向董事會作出匯報。

7. 權限

7.1 薪酬委員會須就其他執行董事及高級管理人員之薪酬建議諮詢董事局主席及/或行政總裁。

7.2 薪酬委員會獲董事局授權，就其履行職責所需，要求本公司高級管理人員提供任何與薪酬有關之資料。

7.3 薪酬委員會獲董事局授權，於有需要時可尋求獨立專業意見。
附註：可經由公司秘書安排尋求獨立專業意見。

7.4 薪酬委員會須獲提供充裕資源以履行其職責。

備註： 「高級管理人員」指本公司年報內所載述的同一批人士，該等人士資料乃按創業板上市規則附錄十五規定作出披露。